El tercer criterio –que no fue adoptado por Argentina, Honduras, España, México, Paraguay, Perú y República Dominicana– es la prueba residual que tiene por objeto abarcar todos los asuntos que estén comprendidos en los incisos a o b, por lo que tiene un grado considerable de imprecisión (A/CN.9/264, párr. 31).  Uruguay no sólo no adoptó ese criterio, sino que lo excluyó de manera expresa: “La sola voluntad de las partes no podrá determinar la internacionalidad del arbitraje.”

El Grupo de Trabajo incluyó este criterio en la última revisión al art. 1°, cuya introducción se debió a la propuesta de que se incluyese el criterio francés de “intereses comerciales internacionales”, el cual, debido a que es demasiado vago, se modificó por uno que persigue una mayor objetividad: “la cuestión objeto del acuerdo de arbitraje está relacionada de algún otro modo con más de un Estado” (A/CN.9/246, párr. 162 y 163, y A/CN.9/246-Anexo, art. 1°). Ésta fue la versión que se le presentó a la Comisión, y después de las críticas acerca de la vaguedad de la misma (A/CN.9/263–Add.1, párr. 8, y A/CN.9/SR.307, párr. 12), a petición de las delegaciones de Australia y Finlandia, y con el apoyo de las delegaciones de España y México, entre otras, fue complementada con una cláusula de opción. Por tanto, el criterio quedó redactado así: “las partes han convenido expresamente en que la cuestión objeto del acuerdo de arbitraje está relacionado con más de un Estado” (A/40/17, párr. 34).

Sobre qué debe entenderse por el objeto del acuerdo de arbitraje, el delegado de Estados Unidos, profesor Gerold Herrmann, explicó a la Comisión: “El Grupo de Trabajo estimó que por cuestión objeto de un acuerdo de arbitraje, tanto en el primer como en el segundo caso, debía entenderse la esfera en que podía surgir una controversia que se haya de resolver mediante arbitraje” (A/CN.9/SR.307, párr. 13). No obstante, el término objeto del acuerdo de arbitraje fue criticado por la delegación inglesa, la cual señaló que se trataba de un término equívoco que podía significar la obligación que dio origen a la controversia o los bienes o servicios que dieron origen al contrato (A/CN.9/SR.307, párr. 14). En efecto, este término es equívoco. El objeto directo de un contrato es la creación o transmisión de derechos y obligaciones, y el objeto indirecto es la cosa que se debe dar, el hecho que se debe ejecutar o la abstención a que se está sometido. Por la vocación de amplitud de la LM, y bajo el principio de que “donde la ley no distingue, tampoco debe hacerlo el intérprete”, ambos objetos –el directo e indirecto– pudieran ser considerados. En el caso de un acuerdo arbitral, el objeto directo es la obligación de las partes de someter la disputa al arbitraje, con exclusión a la vía judicial, y de cumplir lo resuelto en el laudo dictado como consecuencia del arbitraje. El objeto indirecto es la disputa o el litigio entre las partes. No obstante la vaguedad del inciso c, sólo por medio de una redacción de ese tipo se pudo lograr la amplitud en el ámbito de aplicación que procuraba la Comisión.